新三板企业发行私募债悄然兴起 私募可换股债券或成新方向

2016年12月05日 14:30 来源:中国证券报
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  □本报实习记者 王兴亮

  新三板公司京弘全日前宣布拟发行不超过3000万元的私募债券,并成为11月份第四家发行私募债的公司。私募债在新三板市场悄然兴起。

  不过,新三板私募债风险较高,违约的情况时有出现,这给市场敲响警钟。如何用好私募债这一投融资工具,成为各路投资者关注的热点。业内人士表示,在私募债基础上升级而来的私募可换股债券,既能为投资机构提供更稳定的退出路径,也可促成更多新三板公司融资交易的达成,或是未来新三板投融资的一个方向。

  新三板私募债兴起

  11月24日,新三板公司京弘全宣布,拟在前海股权交易中心备案发行总额不超过3000万元的私募债券,债券期限不超过3年。这已是11月第四家宣布发行私募债的新三板公司。11月18日,爽口源宣布发行总额不超过500万元的一年期私募债;11月15日,志能祥赢宣布拟发行不超过5000万元的私募债;11月14日,广安生物宣布拟发行总额不超过1亿元的私募债。

  据中国证券报记者不完全统计,今年7月份以来,共有9家新三板公司公告发行私募债,募集金额从500万元到1亿元不等,总融资额达3.37亿元。尤其是11月计划发行私募债的公司增至4家,呈现增长的趋势。

  一家计划发行私募债公司的负责人透露,此前也想过定增融资,但投资机构给出的价格低得“令人发指”。相比之下,私募债发行审核采取备案制,审批周期更快,而且对发行人的资产、盈利状况也无硬性要求,“加上最近市场成本较之前下降不少,所以董事会一致认为发私募债是当下一个不错的选择。”

  事实上,从沪深交易所2012年5月发布中小企业私募债券业务试点办法以来,就有多家新三板企业试水发布中小企业私募债。据不完全统计,至今已有30余家新三板公司计划或已发行私募债,总融资额接近20亿元。

  与2012年至2015年期间发行的多私募债相比,今年以来的债券利率下降不少。9月12日,大汉股份计划发行的私募债年利率不超过6.5%;11月18日爽口源拟发行的私募债年利率不超过6.9%。而2012年发行的私募债利率大多在8.5%左右,有的甚至高达11%。

  一位券商人士分析,11月私募债忽然增多的原因,或与今年定增市场遇冷有关。Chioce数据显示,今年第二季度后期以及第三季度,企业定增融资连续下滑,新三板分层制度的实施管理并没有实际改变流动性差的状况。10月份融资规模出现年内新低,仅50.87亿元,基本等同于去年年初水平,已连续6个月募集资金总额不到100亿元。

  同时,在今年已实施完成的定增案例中,截至12月2日,已有469个案例定增价格破发。其中,249个定增项目股价惨遭腰斩,跌幅最大者高达99%以上。另有865个定增实施的方案尚未有最新成交价,无法计算盈亏。

  上述人士指出,目前新三板市场流动性相对不足,企业主要依靠定向增发的融资模式陷入困境,甚至引发“低流动性-折价定增-低股价-低流动性”负向循环。“定增融资容易受到短期市场波动的影响,不利于新三板中小企业融资功能进一步发挥,特别是目前流动性相对低迷的情况下,尝试多元化融资工具,能更好地促进公司融资。”

  屡现违约暴露风险

  在私募债受“追捧”的同时,今年新三板也出现多起私募债违约或无法按时回购私募债的案例。

  今年3月,钻井技术综合服务供应商中成新星2012年发行的中小企业私募债券(“12中成债”)未能按期足额偿付,涉及金额3843万元。这揭开了新三板市场私募债违约的序幕。

  事实上,中成新星曾试图通过增发募资6300万元来回购私募债,却因未能完成募资备案宣布失败。融不到钱,还不了债,今年7月1日,“私募债违约第一股”中成新星在新三板摘牌。

  一位私募机构负责人表示,中成新星的“违约”打破了刚性兑付的规则,给整个新三板市场造成辐射性影响,一定时期内让投资者不敢买、企业不敢发。“这也是为什么今年上半年没有私募债发行的主要原因。”

  此后,另一家新三板公司华协农业分别于6月1日和6月13日发布公告称,其“515013私募债”四期全部面临延期偿还并存在违约风险。2015年,华协农业发行了总额为2000万元的私募债券,该债券分为4期发放,每期500万元。

  今年5月23日起,华协农业的4期债券陆续到期。因公司资金规划,华协农业偿还私募债本息的资金暂未回笼,最终违约。目前,华协农业已被甘肃股权交易中心告上法庭,要求还债。公司股票也停牌至今。

  即使是私募债发行“爆棚”的11月份,也有私募债违约事件发生。11月14日是新三板公司迪浩股份的私募债债券到期日,迪浩股份应如期拿出1000万元兑付2014年发行的债券。“遗憾”的是公司违约。

  11月16日,迪浩股份发布延期兑付公告称,因公司资金筹划的原因,还有320万元到期本金未能按期支付。11月18日,迪浩股份宣布完成全部本息兑付,最终回购完所有发行的私募债。

  迪浩股份的“私募债危机”最终成功解除,但“320万元未如期兑付”依然体现出迪浩股份的筹资难问题,也隐射出整个新三板私募债市场的无奈。

  一位新三板市场研究人士指出,发行私募债应量力而行,对偿还能力做出合理估计,同时可通过质押担保等手段进行增信,在具备较强的抗风险能力的情况下,再去考虑是否发行私募债。

  对于投资者来说,要注意新三板中小微企业经营不稳定的风险。“私募债与其他债券品种相比发行门槛较低,对于挂牌企业而言,是一种更加便捷的融资手段。也正因如此,若企业在发行债券后存在经营不善或遭遇不可控事项时,可能造成到期无法偿还本息的兑付风险,既对企业的持续经营能力造成影响,也可能给投资者带来较大金钱和时间上的损失。”挖贝新三板研究院分析师刘芸表示。

  私募EB或成新方向

  企业面对融资难时,私募债作为一种非主流融资方式可以起到一定作用。但其债券的单一属性,依然限制了公司在融资时的配套需求。在这样的背景下,越来越多的新三板公司和投资机构开始关注私募债的“升级版”——私募可交换债(EB)。

  所谓私募EB,通常由公司股东非公开发行,让投资者可以在一定期限内依据条款,将债权转换为该股东所持有的公司股票的一种债券。

  久久益基金高级合伙人郭子凡介绍,对投资者而言,私募EB同时具备债券和股票两种属性。当市场无法满足换股条件时,投资者可以获取合理的债券利息;而当满足换股条件时,投资者可以把债券转换为股票,将来可以在二级市场卖出获得收益。

  “新三板企业数量越来越多,不但投资筛选成本高,退出也越来越难,这种股债结合的融资品种反而有可能撮合投融资交易。”深圳一家私募机构负责人透露,不仅是私募机构,很多券商投行也在关注私募EB这种模式的投资机会。

  “私募EB其实默认了股权投资机构的一个观察期。这个尚未转股的观察期,还可以安排各类对赌条款。因为对赌方是公司股东,而不是挂牌公司,因此也不会违反相应的证券法律法规。”上述私募机构负责人表示,“这种方法一方面满足了投资机构的诉求,另一方面也让公司股东的融资得到实现。”

  “目前新三板市场处在低迷时期,发行私募EB成为一个选择。”北拓投资合伙人黄少东认为,当前新三板企业多数规模较小,信用等级远低于主板企业,且股票缺乏流动性,估值水平偏低,私募EB的特性正好迎合了当前新三板企业的需求。“当然,高收益往往伴随高风险,私募EB同样存在违约的风险。”

  “愈来愈多的券商投行、私募机构人士对私募EB产品在新三板市场复制的可行性进行研究和讨论。”郭子凡透露,业内的研究虽然火热,但从制度层面来看,目前私募EB的发行人仍然局限在上市公司股东层面,而非上市公众公司股东何时能够成为私募EB发行人,目前的监管环境尚未给出定论。新三板公司股东作为私募EB发行人仍然面对发行标准、交易场所、市场认知等多重亟待解决的难题。

  目前,新三板公司还没有股东发行私募EB的案例。据业内人士预测,如果新三板企业股东范围内启动私募EB试点,可能会选择在创新层公司大股东层面或更小范围内尝试。

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